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“Lavoro Cultura
Solidarietà. Società Cooperativa Sociale Srl” TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE – DURATA Art.
1 (Costituzione e denominazione) E' costituita con sede nel comune di Viterbo la Società cooperativa sociale denominata “Lavoro
Cultura Solidarietà. Società Cooperativa Sociale Srl” . Alla Cooperativa, per quanto non
previsto dal titolo VI del codice civile e dalle leggi speciali sulla
cooperazione, si applicano, in quanto compatibili,
le norme sulle società a responsabilità limitata. La Cooperativa potrà istituire, con delibera
dell’Organo amministrativo, sedi secondarie, succursali, agenzie e
rappresentanze anche altrove. Art.
2 (Durata) La Cooperativa ha durata fino al
31.12.2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea, salvo
il diritto di recesso per i soci dissenzienti . TITOLO II SCOPO – OGGETTO Art.
3 (Scopo mutualistico) La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il
principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha per
scopo quello di perseguire
l’interesse generale della comunità alla promozione umana ed alla
integrazione sociale dei cittadini, mediante lo svolgimento di attività
diverse agricole, industriali, commerciali o di servizi finalizzate
all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate di cui alla lettera b)
dell’art. 1 della legge n. 381 dell’8.11.1991. La Cooperativa può operare anche con
terzi. Art.
4 (Oggetto sociale) Considerata l’attività mutualistica della Società,
così come definita all’articolo precedente, nonché i requisiti e gli
interessi dei soci come più oltre determinati, la Cooperativa ha come
oggetto: - operare per la gestione, conservazione,
ordinamento, restauro, valorizzazione e fruizione dei beni culturali; - fornire servizi alle imprese, alle associazioni,
agli istituti ed enti, agli uffici e ai dipartimenti dell’amministrazione
pubblica, per la gestione della documentazione corrente e per l’ordinamento e
la conservazione e fruizione della documentazione non più in uso; - creare strutture di supporto agli stessi
soggetti, all’interno delle loro sedi e all’esterno, per l’applicazione
dell’informatica e della telematica al conseguimento dei loro fini
istituzionali; - svolgere ogni attività nel campo
dell’informazione, della documentazione e della formazione collegata con la
conoscenza, conservazione, valorizzazione, fruizione dei beni culturali e i
flussi documentari; - creare e gestire strutture nel campo della
documentazione e dei beni culturali; - dare vita a pubblicazioni periodiche, ad attività
editoriali e di diffusione delle conoscenze, sia su supporto cartaceo, che
audiovisivo e informatico; - sviluppare servizi nel campo dell’applicazione
dell’informatica al miglioramento delle attività svolte dalle imprese e
dall’amministrazione pubblica; - ogni altra iniziativa che si muova nell’ambito
della conoscenza e fruizione della documentazione e dei beni culturali. La cooperativa intende esprimere, con tali
attività, l’attenzione alla salvaguardia e alla valorizzazione del patrimonio culturale del nostro paese in
tutti i suoi aspetti e si impegna
concretamente in tale direzione mettendo a frutto le conoscenze e la
professionalità acquisita nei percorsi di studi compiuti presso l’Ateneo
della Tuscia di Viterbo. La Cooperativa potrà compiere tutti
gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione
degli scopi sociali, ivi compresa la costituzione di fondi per lo sviluppo
tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale, ai
sensi della legge 31.01.92, n. 59 ed eventuali norme modificative ed
integrative; potrà, inoltre, assumere partecipazioni
in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul
mercato. La Cooperativa può ricevere prestiti
da soci, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i
criteri ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con
apposito Regolamento approvato con decisione dei soci. TITOLO III SOCI Art.
5 (Soci ordinari) Il numero dei soci è illimitato e
non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Possono assumere la qualifica di
soci cooperatori le persone fisiche appartenenti alle seguenti categorie: Soci lavoratori che prestano la loro
attività percependo un compenso di qualsiasi natura ed entità; Soci lavoratori svantaggiati; Soci volontari che prestano la loro
attività gratuitamente ed esclusivamente per fini di solidarietà. Possono altresì essere soci soggetti
diversi dalle persone fisiche ed in particolare società, associazioni ed enti
negli statuti dei quali sia previsto il finanziamento e lo sviluppo delle
attività delle cooperative sociali. Soci lavoratori Possono assumere questa qualifica
tutte le persone fisiche aventi la capacità di agire, che rispondano ad almeno due dei seguenti
requisiti: - iscritti o laureati o diplomati presso la
Facoltà di conservazione dei beni culturali dell’Università della Tuscia; - iscritti o laureati o diplomati presso altra
Facoltà della stessa Università con competenze specifiche nell’ambito della conservazione,
tutela, valorizzazione del patrimonio culturale; - soci del Centro di Ricerche per la Storia
sull’Alto Lazio o di altra istituzione culturale operante nell’Alto Lazio con
riconoscimento giuridico da parte della Regione Lazio; - che abbiano maturato una capacità professionale
nei settori di cui all'oggetto della cooperativa; - che possano collaborare efficacemente al
conseguimento dei fini sociali. Possono essere, altresì, ammessi, come soci
lavoratori, entro i limiti stabiliti dalla legge, anche esperti, tecnici ed
amministrativi nel numero strettamente necessario al buon funzionamento della
società cooperativa. Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e
mutualistici, i soci instaurano con la cooperativa un ulteriore rapporto di
lavoro, in forma subordinata, nelle diverse tipologie previste dalla legge, o
autonoma, ivi compreso il rapporto di collaborazione coordinata non
occasionale, ovvero in qualsiasi altra forma consenta la legislazione
italiana. In considerazione della peculiare posizione
giuridica del socio lavoratore, la prestazione di lavoro del socio stesso e
il relativo trattamento economico e normativo sono disciplinati da apposito
Regolamento interno, redatto dall’organo amministrativo ed approvato
dall’assemblea dei soci. Soci lavoratori svantaggiati Sono svantaggiate le persone indicate nell’art. 4
della legge 381/91. Esse devono costituire almeno il trenta per cento
dei lavoratori della cooperativa e, compatibilmente con il loro stato
soggettivo, essere socie della cooperativa stessa. La condizione di persona
svantaggiata deve risultare da documentazione proveniente dalla pubblica
amministrazione, fatto salvo il diritto alla riservatezza. Soci volontari Sono volontari i soci che prestano la loro
attività nella cooperativa gratuitamente, per fini di solidarietà. Il numero dei soci volontari
non può superare la metà del numero complessivo dei soci. Ai soci volontari non si
applicano i contratti collettivi e le norme di legge in materia di lavoro
subordinato ed autonomo, ad eccezione delle norme in materia di assicurazione
contro gli infortuni sul mercato del lavoro e le malattie professionali. Ai soci volontari può essere
corrisposto soltanto il rimborso spese effettivamente sostenute e documentate
sulla base dei parametri stabiliti dalla cooperativa sociale e per la
totalità dei soci. Nella gestione dei servizi
socio-sanitari ed educativi, da effettuarsi in applicazione dei contratti
stipulati con amministrazioni pubbliche, le prestazioni dei soci volontari
possono essere utilizzate in misura complementare e non sostitutiva rispetto
ai parametri di impiego di operatori professionali previsti dalle
disposizioni vigenti. Ogni socio è iscritto in una
apposita sezione del libro soci in base alla appartenenza a ciascuna delle
categorie sopraindicate. In nessun caso possono essere soci
coloro che esercitano in proprio imprese identiche
od affini, o partecipano a società che, secondo la valutazione dell’Organo
amministrativo, si trovino, per l’attività svolta, in effettiva concorrenza con
la Cooperativa . Art.
6 (Categoria speciale di soci) La Cooperativa potrà istituire una
categoria speciale di soci ai sensi dell’art. 2527, comma 3
del codice civile, i cui diritti ed obblighi sono disciplinati dal presente
articolo. Il numero dei soci ammessi alla
categoria speciale non potrà in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. In tale categoria speciale potranno
essere ammessi, in ragione al loro inserimento nell’impresa o al fine di
completare la loro formazione, soggetti in grado di contribuire al
raggiungimento degli scopi sociali .
La durata dell’appartenenza del
socio a tale categoria speciale viene fissata
dall’Organo amministrativo al momento dell’ammissione . Il socio appartenente alla categoria
speciale ha diritto di voto solo nelle decisioni relative
all’approvazione del bilancio e non può rappresentare altri soci. I voti espressi dai soci
appartenenti alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un
decimo dei voti spettanti ai soci che partecipano alla relativa decisione. I soci appartenenti alla categoria
speciale non possono essere eletti nell’Organo amministrativo della
Cooperativa e non godono dei diritti di cui agli
artt. 2422, 2545 bis e 2476, comma 2 , del codice civile. Oltre che nei casi previsti dalla
legge e dall’art. 10 del presente statuto, il socio appartenente alla
categoria speciale può recedere in qualsiasi momento, salvo l’eventuale
risarcimento del danno, con un preavviso di almeno tre mesi. Il recesso ha
effetto tanto con riguardo al rapporto sociale che al rapporto mutualistico,
allo spirare del suddetto termine. Costituiscono cause di esclusione del socio appartenente alla speciale
categoria, oltre a quelle individuate dall’art. 11 del presente statuto: a) l’inosservanza
dei doveri inerenti la formazione. b) l’inopportunità,
sotto il profilo economico, organizzativo e finanziario del suo inserimento
nell’impresa; c) l’inosservanza
dei doveri di leale collaborazione con la compagine societaria; d) il mancato adeguamento agli standard produttivi; Verificatasi una causa di esclusione, il socio appartenente alla speciale
categoria potrà essere escluso dall’Organo amministrativo anche prima del
termine fissato al momento della sua ammissione per il godimento dei diritti
pari ai soci ordinari. Qualora intenda essere ammesso a godere dei diritti che spettano ai soci ordinari, il socio
appartenente alla speciale categoria deve presentare, sei mesi prima della
scadenza del predetto periodo, apposita domanda all’Organo amministrativo che
deve verificare la sussistenza dei requisiti statutari e di legge. La deliberazione di
ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura
degli Amministratori nel libro dei soci. In caso di mancato accoglimento, l’Organo
amministrativo deve, entro 60 giorni dal ricevimento della domanda,
notificare all’interessato la deliberazione di esclusione. Art.
7 (Domanda di ammissione) Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’Organo amministrativo
domanda scritta che dovrà contenere, se trattasi di persona fisica: a) l'indicazione del nome, cognome,
residenza, data e luogo di nascita; b) l'indicazione
della effettiva attività svolta, della condizione
professionale, delle specifiche competenze possedute; c) l'ammontare
delle quote di capitale che propone di sottoscrivere, il quale non dovrà comunque essere inferiore, né superiore, al limite minimo
e massimo fissato dalla legge; d) la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente
il presente statuto e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate
dagli organi sociali; e) la espressa e separata dichiarazione di accettazione della
clausola arbitrale contenuta negli artt. 39 e seguenti del presente statuto. Fermo restando il secondo comma dell’art.
2522 del codice civile, se trattasi di società, associazioni od enti ,
oltre a quanto previsto nei precedenti punti b), c), d) ed e) relativi alle
persone fisiche, la domanda di ammissione dovrà
contenere le seguenti informazioni: a) la ragione
sociale o la denominazione, la forma giuridica e la sede legale; b) la
deliberazione dell’organo sociale che ha autorizzato la domanda; c) la qualità della persona che sottoscrive la domanda. L’Organo amministrativo, accertata
l'esistenza dei requisiti di cui al precedente art. 5, delibera sulla domanda secondo criteri
non discriminatori, coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica
svolta . La deliberazione di
ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata, a cura
degli Amministratori, sul libro dei soci. L’Organo amministrativo deve, entro
60 giorni, motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati . Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli Amministratori, chi
l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di 60 giorni dalla
comunicazione del diniego ,
chiedere che sull’istanza si pronuncino i soci con propria decisione. Gli Amministratori, nella relazione
al bilancio, o nella nota integrativa allo stesso, illustrano le ragioni
delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci Art.
8 (Obblighi del socio) Fermi restando gli altri obblighi
nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati: a) al versamento,
con le modalità e nei termini fissati dall’Organo amministrativo: - del capitale
sottoscritto; - della tassa di
ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di
ammissione; - dal
sovrapprezzo eventualmente determinato dalla decisione dei soci in sede di
approvazione del bilancio su proposta degli Amministratori; b) all'osservanza
dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dalle
decisioni dei soci e/o dagli organi sociali. Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal
libro soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo 30 giorni
dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi
con lettera raccomandata alla Cooperativa. Art.
9 (Perdita della qualità di socio) La qualità di socio si perde: 1. per recesso, esclusione, fallimento o per causa di morte,
se il socio è persona fisica; 2. per recesso, esclusione, fallimento, scioglimento o
liquidazione se il socio è diverso da persona fisica. Art.
10 (Recesso del socio) Oltre che nei casi previsti dalla
legge, può recedere il socio: a) che abbia
perduto i requisiti per l'ammissione; b) che non si
trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali. La domanda di recesso deve essere
comunicata con raccomandata alla Società. Gli Amministratori devono
esaminarla, entro 60 giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del
recesso, gli Amministratori devono darne immediata comunicazione al socio,
che entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere al
Collegio arbitrale con
le modalità previste ai successivi artt. 40 e
seguenti. Il recesso ha effetto per quanto
riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Per i rapporti mutualistici tra
socio ordinario e Società, il recesso ha effetto con la chiusura
dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima,
e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia,
l’Organo amministrativo potrà, su richiesta
dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla comunicazione del
provvedimento di accoglimento della domanda. Art.
11 (Esclusione) L'esclusione può essere deliberata
dall’Organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei
confronti del socio: a) che non sia più
in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che
abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione; b) che risulti
gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo
statuto, dal regolamento o che ineriscano il rapporto mutualistico, nonché
dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali; c) che non osservi il presente statuto, i regolamenti
sociali, le deliberazioni adottate dalle decisioni dei soci e/o dagli organi
sociali, salva la facoltà dell’Organo amministrativo di accordare al socio un
termine non superiore a 60 giorni per adeguarsi ; d) che, previa
intimazione da parte degli Amministratori con termine di almeno 60 giorni,
non adempia al versamento del valore delle quote sottoscritte o nei pagamenti
di somme dovute alla Società a qualsiasi titolo ; e) che svolga o
tenti di svolgere attività in concorrenza con la Cooperativa, senza
l'esplicita autorizzazione dell’Organo amministrativo. Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al
Collegio arbitrale ai sensi degli artt. 39 e seguenti, nel termine di 60
giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche
la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. L'esclusione diventa operante
dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli Amministratori. Art.
12 (Delibere di recesso ed esclusione) Le deliberazioni assunte in materia
di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata
con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero
tra i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo
amministrativo su tali materie sono demandate alla decisione del Collegio
arbitrale, regolato dagli artt. 39 e seguenti del presente statuto. L’impugnazione dei menzionati
provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto pervenuto alla
Cooperativa a mezzo raccomandata entro 60 giorni dalla data di comunicazione
dei provvedimenti stessi. Art.
13 (Liquidazione) I soci receduti od esclusi hanno diritto al rimborso esclusivamente delle quote
interamente liberate, eventualmente rivalutate a norma del successivo art.
23, comma 4, lett. c), la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio
dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente
al socio, diventa operativo e, comunque, in misura
mai superiore all'importo effettivamente versato e rivalutato. La liquidazione comprende anche il
rimborso del sovrapprezzo , ove versato, qualora sussista nel patrimonio
della Società e non sia stato destinato ad aumento
gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, comma 3 del codice
civile. Il pagamento è effettuato
entro 180 giorni dall'approvazione del bilancio stesso. Art.
14 (Morte del socio) In caso di morte del socio , gli eredi o legatari
del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote
interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente articolo 13. Gli eredi e legatari del socio
deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del
capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea
documentazione, dalla quale risultino gli aventi diritto. Nell’ipotesi di più eredi o legatari
essi, entro 6 mesi dalla data del decesso dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla Società. In difetto di tale designazione si
applica l’art. 2347, commi 2 e 3 del codice civile. Gli eredi provvisti dei requisiti
per l’ammissione alla Società subentrano nella partecipazione del socio
deceduto previa deliberazione dell’Organo amministrativo che ne accerta i requisiti con le modalità e le procedure di
cui al precedente art. 7. In mancanza si provvede alla liquidazione ai sensi
dell’art. 13. In caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante
comune, salvo che il rapporto mutualistico possa svolgersi nei confronti di
ciascuno dei successori per causa di morte e la Società consenta la
divisione. La Società esprime il proprio apprezzamento con le modalità previste dall’art. 7. In caso di apprezzamento
negativo e in mancanza del subentro di uno solo tra essi, si procede alla
liquidazione ai sensi dell’art. 13. Art. 15 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso,
responsabilità dei soci cessati) La Cooperativa non è tenuta al
rimborso delle quote in favore dei soci receduti od esclusi o degli eredi del
socio deceduto, ove questo non sia stato richiesto entro i 5 anni dalla data di approvazione
del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è
divenuto operativo. Il valore delle quote per le quali
non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto
sarà devoluto con deliberazione dell’Organo amministrativo alla riserva
legale. I soci
esclusi per i motivi indicati nell’art. 11, lettere b), c), d) ed e), oltre
al risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove
determinata nel regolamento, perdono il diritto al rimborso della partecipazione
calcolata come sopra. Comunque, la
Cooperativa può compensare con il debito derivante dal rimborso delle quote,
del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal
rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da
apposito regolamento, da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche
fornite anche fuori dai limiti di cui all’art. 1243 del codice civile. Il socio che cessa di far parte
della Società risponde verso questa, per il pagamento dei conferimenti non
versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione
hanno avuto effetto . Se entro un
anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza
della Società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto
ricevuto . Nello stesso modo e per lo stesso
termine sono responsabili verso la Società gli eredi
del socio defunto . TITOLO IV SOCI SOVVENTORI Art.
16 (Soci sovventori) Ferme restando le disposizioni di
cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci sovventori, di cui all'art. 4 della
legge 31.01.92, n. 59 . Art.
17 (Conferimento e quote dei soci sovventori) I conferimenti dei soci sovventori
possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono
rappresentati da quote trasferibili del valore di €. 500 ciascuna. Ogni socio deve sottoscrivere un
numero minimo di quote pari a €. 1.000. Art.
18 (Alienazione delle quote dei soci sovventori) Salvo che sia diversamente disposto
dalla decisione dei soci in occasione della emissione
dei titoli, le quote dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite
esclusivamente previo gradimento dell’Organo amministrativo. In caso di mancato gradimento del
soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, gli
Amministratori provvederanno ad indicarne altro
gradito e, in mancanza, il socio potrà vendere a chiunque. Il socio che intenda
trasferire le quote deve comunicare all’Organo amministrativo il proposto
acquirente e gli Amministratori devono pronunciarsi entro 60 giorni dal
ricevimento della comunicazione. Art.
19 (Deliberazione di emissione) L'emissione delle quote destinate ai
soci sovventori deve essere disciplinata con decisione dei soci che devono
stabilire: a) l'importo
complessivo dell'emissione; b) l’eventuale
esclusione o limitazione, motivata dall’Organo amministrativo, del diritto di
opzione dei soci cooperatori sulle quote emesse; c) il termine minimo di durata del conferimento; d) i diritti
patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi
attribuiti alle quote, fermo restando che il tasso di remunerazione non può
essere maggiorato in misura superiore a 2 punti rispetto al dividendo
previsto per i soci ordinari; e) i diritti
patrimoniali in caso di recesso. A tutti i detentori delle quote di
sovvenzione, ivi compresi i destinatari delle quote che siano anche soci
cooperatori, spettano da 1 a 5 voti, in relazione all’ammontare
dei conferimenti, secondo criteri fissati dalla decisione dei soci al momento
dell’emissione. I voti attribuiti ai soci sovventori
non devono superare il terzo dei voti spettanti a tutti i soci. Qualora, per qualunque motivo, si
superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno
computati applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra
il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti
da essi portati. Fatta salva l'eventuale attribuzione
di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si
debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite,
queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i conferimenti
dei sovventori in proporzione al rapporto tra questo ed il capitale conferito
dai soci ordinari . La decisione dei soci stabilisce
altresì i compiti che vengono attribuiti all’Organo
amministrativo ai fini dell'emissione dei titoli. Art.
20 (Recesso dei soci sovventori) Oltre che nei casi previsti
dall'art. 2437 del codice civile ,
ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il
termine minimo di durata del conferimento stabilito dalla decisione dei soci
in sede di emissione delle quote a norma del
precedente articolo. Ai soci sovventori non si applicano
le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione
e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori. TITOLO V PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO
SOCIALE Art.
21 (Elementi costitutivi) Il patrimonio della Cooperativa è
costituito: a) dal capitale
sociale, che è variabile ed è formato : 1) dai conferimenti
effettuati dai soci ordinari, rappresentati da quote del valore nominale di
€. 50. La quota complessiva
detenuta da ciascun socio non può essere superiore ai limiti di legge; 2) dai
conferimenti effettuati dai soci sovventori, confluenti nel Fondo per il
potenziamento aziendale; b) dalla riserva
legale formata con gli utili di cui all'art. 23 e con il valore delle quote
eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci
deceduti; c) dall’eventuale sovrapprezzo delle quote formato con le somme
versate dai soci ai sensi del precedente art. 8; d) dalla riserva
straordinaria; e) da ogni altra
riserva costituita dalle decisioni dei soci e/o prevista per legge. Le riserve indivisibili non possono
essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all'atto dello
scioglimento della Società . Art.
22 (Vincoli sulle quote e loro alienazione) Le quote non possono essere
sottoposte a pegno o a vincoli volontari , né essere cedute con effetto verso
la Società senza l'autorizzazione degli Amministratori. Il socio che intende trasferire,
anche in parte, le proprie quote deve darne comunicazione agli Amministratori
con lettera raccomandata, fornendo, con riferimento all’acquirente, le
indicazioni previste nel precedente art. 7. Il provvedimento che concede o nega
l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro 60 giorni dal
ricevimento della richiesta. Decorso tale termine, il socio è
libero di trasferire la propria partecipazione e la Società deve iscrivere
nel libro dei soci l’acquirente che abbia i
requisiti previsti per divenire socio. Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro 60 giorni dal ricevimento della
comunicazione può proporre opposizione al Collegio arbitrale. Art.
23 (Bilancio di esercizio) L'esercizio sociale va dal 1 gennaio
al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni
esercizio sociale l’Organo amministrativo provvede alla redazione del
progetto di bilancio. Il progetto di bilancio deve essere
presentato alla decisione dei soci per l'approvazione entro 120 giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo
richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della
Società, segnalate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione o, in
assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio. La decisione dei soci che approva il
bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli : a) a riserva
legale nella misura non inferiore al 30% ; b) al Fondo
mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui
all’art. 11 della legge 31.01.92 n. 59, nella misura prevista dalla legge
medesima ; c) ad eventuale rivalutazione del capitale sociale, nei
limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge 31.01.92 n. 59; d) ad eventuali
dividendi in misura non superiore al limite stabilito dal codice civile per
le cooperative a mutualità prevalente . La decisione dei soci può, in ogni
caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per
legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili
tra i soci non cooperatori . La Cooperativa può utilizzare le
riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci non
cooperatori nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a
mutualità prevalente. Le decisioni dei soci possono sempre
deliberare la distribuzione di utili ai soli soci finanziatori
nella misura massima prevista per le cooperative a mutualità prevalente . Art.
24 (Ristorni) L’Organo amministrativo che redige
il progetto di bilancio di esercizio, può appostare
somme al conto economico a titolo di ristorno, qualora lo consentano le
risultanze dell’attività mutualistica. La decisione dei soci in sede di approvazione del bilancio deliberano sulla destinazione
del ristorno, nel rispetto della normativa vigente. La ripartizione del ristorno ai
singoli soci, dovrà essere effettuata considerando
la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la
Cooperativa ed il socio stesso secondo quanto previsto in apposito
regolamento. TITOLO VI RIUNIONI DEI SOCI E ORGANI SOCIALI Art.
25 (Decisioni dei soci) I soci decidono
sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente atto
costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più
amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo dei voti
spettanti a tutti i soci sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso
sono riservate alla competenza dei soci: a)
l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b)
la nomina dell’Organo amministrativo; c)
la nomina nei casi previsti dall’articolo 2477 dei Sindaci e del Presidente
del Collegio sindacale o del revisore; d)
le modificazioni dell’atto costitutivo; e)
la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale
modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una
rilevante modificazione dei diritti dei soci. Le decisioni
dei soci di cui alle precedenti lettere a), b), c) sono adottate mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, nelle
forme di cui all'articolo successivo. Le decisioni
dei soci di cui alle precedenti lettere d) ed e), oppure quando lo richiedono
uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un
terzo dei voti spettanti a tutti i soci, devono essere adottate mediante
deliberazione assembleare, nelle forme di cui al
successivo art. 27. Art. 26 (Decisioni dei soci
mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto) Le decisioni
dei soci, ad eccezione di quelle indicate alle
lettere d) ed e) del precedente articolo, sono adottate mediante consultazione
scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La decisione
sul metodo è adottata dall’organo amministrativo. Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta, la stessa
potrà avvenire in forma libera, ma dovrà concludersi con la redazione di un
apposito documento scritto, dal quale dovrà risultare con chiarezza: -
l’argomento oggetto della decisione; -
il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali
autorizzazioni alla stessa conseguenti; -
l’indicazione dei soci consenzienti; -
l’indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi
l’indicazione del motivo della loro -
contrarietà o astensione; -
la sottoscrizione di tutti i soci, sia consenzienti che astenuti che
contrari. Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto
dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale dovrà risultare con
chiarezza: - l’argomento
della decisione; - il contenuto
della decisione; - il contenuto
e le risultanze della decisione e le eventuali
autorizzazioni alla stessa conseguenti. Copia di tale
documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i cinque giorni
successivi dovranno trasmettere alla società apposita
dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuto, nella
quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero
l’astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro
contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il
termine suddetto equivale a voto contrario. Le
trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi
mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione
e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica. Ogni socio ha
diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo, se
iscritto a libro soci da almeno 90 giorni,
e può esprimere un solo voto se socio cooperatore o i voti previsti
dall'’art. 19 se socio sovventore. Le decisioni
sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei voti attribuibili a
tutti i soci. Le decisioni
dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere
trascritte, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci. Art.
27 (Assemblee) Con
riferimento alle materie indicate nelle lettere d) ed e) del precedente art.
25 e in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal
presente atto costitutivo, oppure quando lo richiedono uno o più
amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo dei voti
spettanti a tutti i soci, le decisioni dei soci debbono
essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo
collegiale. La convocazione dell’Assemblea deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R. (o altro mezzo
idoneo che attesti il ricevimento della convocazione) , inviata 8 giorni prima
dell’adunanza, contenente l'ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora
della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un
giorno diverso da quello della prima. In mancanza dell'adempimento delle
suddette formalità, l'Assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di
voto e la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, se
nominati. Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente
informato . Art.
28 (Costituzione e quorum deliberativi) In prima convocazione l'Assemblea è
regolarmente costituita quando siano presenti o
rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto . In seconda convocazione l'Assemblea
è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o
rappresentati aventi diritto al voto. L’Assemblea delibera a maggioranza
assoluta dei voti, su tutti gli oggetti posti all'ordine del giorno. Art.
29 (Votazioni) Per le votazioni si procederà
normalmente col sistema della alzata di mano, salvo
diversa deliberazione dell'Assemblea. Le elezioni delle cariche sociali
saranno fatte a maggioranza relativa, ma potranno avvenire anche per
acclamazione. Art.
30 (Voto) Nelle Assemblee hanno diritto al
voto coloro che risultano iscritti nel libro dei
soci da almeno 90 giorni e che non siano in mora nei versamenti delle quote sottoscritte. Ciascun socio persona fisica ha un
solo voto, qualunque sia l'ammontare della sua
partecipazione; i soci persone giuridiche potranno avere un massimo di 2
voti. Per i soci sovventori si applica il
precedente art. 19, secondo comma. I soci che, per qualsiasi motivo,
non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di
farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio
avente diritto al voto, appartenente alla medesima categoria di socio
cooperatore o sovventore, e che non sia
Amministratore o dipendente come disposto nell’art. 2372 del codice civile. Ciascun socio non può rappresentare
più di due soci . Il socio imprenditore individuale
può farsi rappresentare nell’Assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro
il terzo grado o dagli affini entro il secondo che collaborano
all’impresa. La delega non può essere rilasciata
con il nome del rappresentante in bianco. Art.
31 (Presidenza dell’Assemblea) L'Assemblea è presieduta
dall’Amministratore unico o dal presidente dell’Organo amministrativo ed in
sua assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona
designata dall'Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti. Essa provvede alla nomina di un
segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il
verbale è redatto da un notaio. Art.
32 (Amministrazione) La Società è alternativamente
amministrata , con scelta da adottarsi dalla decisione dei soci al momento
della loro nomina, da un Amministratore unico o da un Consiglio di Amministrazione. Qualora la decisione dei soci provveda ad eleggere un Consiglio di amministrazione, lo
stesso sarà composto da un numero di Consiglieri variabile da tre a sette, ed
il loro numero sarà determinato di volta in volta prima dell’elezione. L’Amministratore unico o la
maggioranza dei componenti il Consiglio di
amministrazione è scelta tra i soci cooperatori, oppure tra le persone
indicate dai soci cooperatori persone giuridiche . Gli
amministratori durano in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo
più limitato stabilito dai soci all’atto della loro nomina. In caso di nomina
fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca degli amministratori in
ogni tempo e senza necessità di motivazione, ovvero giusta causa. E’ammessa
la rieggibilià) Il Consiglio elegge nel suo seno il
Presidente ed il Vice presidente Art.
33 (Compiti degli Amministratori) Gli Amministratori sono investiti
dei più ampi poteri per la gestione della Società, esclusi solo quelli
riservati alla decisione dei soci dalla legge Gli Amministratori possono delegare
parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste
dall’art. 2381 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione,
recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti
mutualistici con i soci ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad
un Comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone
il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega Ogni 120 giorni gli organi delegati
devono riferire agli Amministratori e al Collegio sindacale sul generale
andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Cooperativa e dalle sue
controllate Art.
34 (Convocazioni e deliberazioni) L’Organo amministrativo è convocato dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia
su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo
degli Amministratori. La convocazione è fatta dal
Presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi
non meno di 5 giorni prima dell'adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo
telegramma, in modo che gli Amministratori ed i Sindaci effettivi ne siano
informati almeno un giorno prima della riunione. Le adunanze dell’Organo
amministrativo sono valide quando vi intervenga la
maggioranza degli Amministratori in carica Le deliberazioni sono prese a
maggioranza assoluta dei voti. Art.
35 (Integrazione del Consiglio) In caso di mancanza sopravvenuta di
uno o più Amministratori, gli altri provvedono a
sostituirli nei modi previsti dall'art. 2386 del codice civile Se viene meno
la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono ricorrere
alla decisione dei soci per la sostituzione dei mancanti. In caso di mancanza sopravvenuta
dell’Amministratore unico o di tutti gli Amministratori, il ricorso alla
decisione dei soci deve essere fatto d’urgenza dal Collegio sindacale, se
nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria
amministrazione. In caso di mancanza del Collegio sindacale, l’Amministratore
unico o il Consiglio di Amministrazione è tenuto a
fari ricorso alla decisione dei soci e rimane in carica fino alla sua sostituzione. Art.
36 (Compensi agli Amministratori) Spetta alla decisione dei soci
determinare i compensi dovuti agli Amministratori e ai membri del Comitato
esecutivo, se nominato. Spetta al Consiglio, sentito il parere del Collegio
sindacale, determinare il compenso dovuto agli Amministratori, tenendo conto
dei particolari compiti attribuiti ad alcuno di essi
Art.
37 (Rappresentanza) L’Amministratore unico o il
presidente dell’Organo amministrativo hanno la
rappresentanza della Cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio.
L’Amministratore unico o il Presidente perciò sono autorizzati a riscuotere,
da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni
natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze. Essi hanno anche la facoltà di
nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la
Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in
qualunque grado di giurisdizione. In caso di assenza
o di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al
Vice presidente. L’Amministratore unico o il
Presidente, previa apposita delibera dell’Organo
amministrativo, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o
categorie di atti, ad altri Amministratori oppure ad estranei, con l’osservanza
delle norme legislative vigenti al riguardo. Art.
38 (Collegio sindacale) Il Collegio sindacale, nominato se
obbligatorio per legge o se comunque nominato con
decisione dei soci, si compone di tre membri effettivi, eletti dalla
decisione dei soci Devono essere nominati con decisione
dei soci due Sindaci supplenti. Il Presidente del Collegio sindacale
è nominato con decisione dei soci. I Sindaci restano in carica per tre
esercizi e scadono alla data della decisione dei soci che approva
il bilancio relativo al terzo esercizio della carica Essi sono rieleggibili. La retribuzione annuale dei Sindaci
è determinata dalla decisione dei soci all’atto della nomina, per l’intero
periodo di durata del loro ufficio. Il Collegio Sindacale esercita anche
il controllo contabile ed è quindi integralmente composto da
revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della
Giustizia. TITOLO VII CONTROVERSIE Art.
39 (Clausola arbitrale) Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/03, nominati con le modalità di cui al successivo
art. 40, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico
Ministero: a) tutte le
controversie insorgenti tra soci o tra soci e Società che abbiano ad oggetto
diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di
socio; b) le
controversie relative alla validità delle decisioni dei soci, comprese quelle
di esclusione da socio; c) le controversie da Amministratori, Liquidatori o Sindaci,
o nei loro confronti. La clausola
arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci,
anche non cooperatori. La sua accettazione espressa è condizione di
proponibilità della domanda di adesione alla Cooperativa
da parte dei nuovi soci e si estende alle contestazioni relative alla mancata
accettazione della domanda di adesione. L’accettazione della nomina alla
carica di Amministratore, Sindaco o Liquidatore è
accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma
precedente. Art.
40 (Arbitri e procedimento) Gli Arbitri sono in numero di: a) uno, per le controversie di valore inferiore ad €. 1.000.
Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene conto
della domanda di arbitrato, osservati i criteri di
cui agli artt. 10 e seguenti del codice di procedura civile; b) tre, per le altre controversie. Gli Arbitri sono scelti tra esperti
esterni alla Cooperativa e sono nominati dall’Assemblea dei soci. In difetto di designazione, sono
nominati dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ricade la
sede. La domanda di arbitrato,
anche quando concerne i rapporti tra soci è comunicata alla Società, fermo
restando quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D.Lgs. n.
5/03. Gli Arbitri decidono secondo
diritto. Fermo restando quanto disposto dall’art. 36 D.Lgs.
n. 5/03 i soci possono convenire di autorizzare gli
Arbitri a decidere secondo equità o possono dichiarare il lodo non
impugnabile, con riferimento ai soli diritti patrimoniali disponibili. Gli Arbitri decidono nel termine di
mesi tre dalla costituzione dell’Organo arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una sola volta nel
caso di cui all’art. 35, comma 2, D.Lgs n. 5/03, nel caso in cui sia
necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del
termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del
principio del contraddittorio. Nello svolgimento della procedura è
omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli
Arbitri fissano, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso,
devono fissare un’apposita udienza di trattazione. Le spese di funzionamento
dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione
della procedura. Art.
41 (Esecuzione della decisione) Fuori dai casi in cui
non integri di per sé una causa di esclusione, la mancata esecuzione della
decisione definitiva della controversia deferita agli Arbitri è valutata
quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi
obblighi nei confronti della Società o quando lasci presumere il venir meno
della sua leale collaborazione all’attività sociale. TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art.
42 (Scioglimento anticipato) L'Assemblea che dichiara lo
scioglimento della Società nominerà uno o più
Liquidatori stabilendone i poteri Art.
43 (Devoluzione patrimonio finale) In caso di scioglimento della
Società, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà
devoluto nel seguente ordine: -
a rimborso del capitale sociale
effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del
precedente art. 23, lett. c); -
al Fondo mutualistico per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge
31.01.92, n. 59. TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI Art.
44 (Regolamenti) Per meglio disciplinare il
funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la
Società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo
svolgimento dell’attività mutualistica, l’Organo amministrativo potrà
elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente
all'approvazione dell’Assemblea dei soci con le maggioranze previste per le
modifiche statutarie Negli stessi regolamenti potranno essere
stabiliti l’ordinamento e le mansioni dei Comitati tecnici se verranno costituiti. Art.
45 (Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione) I principi in materia di
remunerazione del capitale, di riserve
indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una
quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo
sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati. Art.
46 (Rinvio) Per quanto non previsto dal presente
statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative a
mutualità prevalente. Per quanto non previsto dal titolo
VI del codice civile contenente la “disciplina delle società cooperative”, a
norma dell’art. 2519 si applicano, in quanto
compatibili, le norme delle società a responsabilità limitata.
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